공개 거래되는 대마초 회사는 5억 달러(!) EB-5 인상(!!)을 계획합니다.

대마초 및 비즈니스 이민 섞지 마. 또는 적어도 그것은 우리가 그 질문을 가지고 우리에게 오는 고객에게 자주 제공하는 보수적인 지침입니다. 특정 투자가 건전하지 않을 수 있기 때문이 아니라 연방법이 이민 자격과 대마초 사업 참여 사이에 내재된 충돌을 일으키기 때문입니다.

MJBizDaily의 케이트 로버트슨 신고 3월 1일, 우주에서의 최초의 개발. 나스닥 거래소 상장기업 브라이트그린(Bright Green Corp.)이 5억 달러 미국 EB-5 프로그램을 통해 외국 자본으로. 언뜻 보기에 그것은 명백히 미친 것처럼 보입니다. 그러나 Bright Green의 제안과 2022년 EB-5 규정에는 적어도 원칙적으로는 이를 매우 위험한 도박으로 만드는 몇 가지 중요한 측면이 있습니다.

대마초와 이민

미국 이민법은 이민 및 국적법(“INA”)에 포함되어 있습니다. INA는 연방법이며 USCIS(US Citizenship and Immigration Services)에서 관리합니다. 마찬가지로 수십 개의 주에서 대마초의 기호용 또는 의약 사용을 허용하는 법률을 제정하고 있음에도 불구하고 통제 물질법(“CSA”)에 따라 일정 I 물질로 소유, 생산 및 판매하는 것은 연방 정부에서 여전히 불법입니다. INA에는 CSA를 포함하여 연방법 위반에 대한 많은 처벌과 미국 입국 금지가 포함되어 있습니다. 그 중에는 첫 번째로 미국에 입국할 수 있는 자격에 대한 금지와 향후 시민으로 귀화할 수 있는 금지가 있습니다. 대마초 및 귀화에 대한 분석은 Canna Law 블로그 게시물을 참조하십시오. 여기 그리고 여기.

INA는 CSA에 의거한 규제 약물의 불법 밀매에 있어 알고 있는 방조자, 선동자 등이거나 과거에 있었던 사람은 미국에 입국할 수 없다고 규정합니다. 사업체는 사람을 불법 물질 밀매의 “방조자, 선동자, 공모자”로 만듭니까? 반드시 그런 것은 아닙니다. 대부분의 변호사는 적극적인 투자, 즉 대마초 사업을 운영하는 역할을 하는 것은 INA를 위반하는 것이라고 말할 것입니다. 반면에 어떤 사람들은 소극적 투자(사업을 운영하는 데 적극적인 역할을 하지 않는 것)는 그렇지 않을 것이라고 말할 수 있습니다. 두 경우 모두 미국에 합법적으로 거주하는 것이 대부분의 이민 투자자의 목표이기 때문에 이러한 분석은 거의 이루어지지 않습니다. 승인 가능성이 의심스러운 투자에 주사위를 굴리는 것은 종종 견딜 수 없는 위험입니다.

투자가 처음부터 승인되지 않을 수 있는 상당한 위험이 있다면 Bright Green이 왜 미국에서 투자 이민을 통해 자본을 조달하려고 할까요?

EB-5 및 대마초 이민

대답은 EB-5에 대한 간략한 논의가 필요합니다. INA에는 이민 투자자 프로그램이 포함되어 있습니다. 8 USC § 1153(b)(5) 결과적으로 10개의 정규직을 창출하거나 유지하는 미국의 새로운 상업 기업에 최소한의 투자를 함으로써 외국인이 영주권을 신청할 수 있도록 합니다. “EB-5″로 알려진 이 프로그램은 훨씬 더 복잡하지만 여기에서는 그렇게 할 것입니다. EB-5 프로그램은 설립 이후 미국에 수백억 달러의 외국인 투자를 창출했으며 마찬가지로 미국 근로자를 위해 수십만 개의 일자리를 창출하거나 보존했습니다.

2022년 3월에 EB-5 개혁 및 청렴법(“RIA”)이 통과되었습니다. RIA는 절실히 필요한 투자자 보호 조항을 포함하고 있으며 EB-5 프로젝트 제공자와 지역 센터를 위한 보다 엄격한 규정 준수 및 보고 제도를 만듭니다. 지역 센터는 현재 여러 투자자가 있는 EB-5 프로젝트(Bright Green이 제안한 프로젝트와 같은)를 후원해야 하는 USCIS 승인 경제 단체입니다.

이제 지역 센터는 개인 투자자가 비자 청원서를 제출하기 전에 I-956F 양식(이전에는 자발적인 “모범” 제출)이라는 신청서를 USCIS에 제출해야 합니다. 이 서류에는 무엇보다도 증권 제안자, 투자 프로젝트 관리자, 투자자에게 제공되는 모든 제안 및 투자 문서에 대한 광범위한 정보 및 인증이 포함되어야 합니다. 서류에는 USCIS가 EB-5 법의 목적에 따라 프로젝트 적격성을 결정하기 위해 면밀히 조사할 모든 정보가 포함되어 있습니다. USCIS가 I-956F 제출을 승인하는 경우, 해당 승인은 “후속 청원의 판결 목적에 대해 구속력을 가집니다. [filed by] 동일한 제안에 투자하는 이민자.”

비전통적인 프로젝트를 진행하는 많은 투자 제안자의 경우, 투자자가 제안을 구독하도록 하려면 잠재 투자자에게 제안하기 전에 그러한 사전 승인이 필요할 것입니다. Kate Robertson이 그녀의 기사에서 지적했듯이 이것은 Bright Green이 한 일인 것 같습니다. 대마초 사업에 대한 EB-5 투자가 INA에 따라 잠재적으로 자격이 없다는 점을 감안할 때 I-956F 제출은 Bright Green에게 USCIS가 제출을 검토하고 EB-5 법의 목적에 대해 구속력 있는 결정을 내릴 수 있는 기회를 제공합니다. 헌금 전에. USICS의 사전 승인 없이는 공개적으로 거래되거나 그렇지 않은 대마초 회사가 외국인 투자자 자본 5억 달러를 모을 가능성이 없습니다. 그러나 문제는 남아 있습니다. 승인 가능합니까?

밝은 녹색 프로젝트

밝은 녹색 상태는 보도 자료 “완전히 통합되고 연방 규정을 준수하는 연구 및 의약품 제조를 위해 세계에서 가장 큰 농업 단지”를 위해 백만 평방 피트의 온실을 건설한 프로젝트에 대해. EB-5 투자자 자금은 “뉴멕시코 주 그랜트에 있는 현재 온실 시설을 운영하기 위한 운전 자본 요건”에 사용될 것입니다.

“아직 완전히 불만을 제기하지는 않았지만” Bright Green은 이미 CSA를 시행하는 기관인 미국 마약 단속국(“DEA”)의 대마초 연구자들에게 대량 대마초를 공급하는 작업을 “승인”하는 합의 각서를 가지고 있습니다. 원칙적으로 적어도 EB-5 대마초 투자가 기존 DEA 승인에 따라 승인되고 허가된 연구원에게만 대마초를 공급하는 경우 INA에 따라 “불법 물질 거래”가 아닙니다. 이는 대마초를 생산하여 연방 승인 연구원에게 판매하는 것이 CSA 위반이 아니기 때문입니다. CSA는 매우 엄격한 승인 과정을 거친 연구자에게 이러한 종류의 생산물을 제공합니다.

그러나 회사가 계획을 실제로 실행하기 위해서는 이 제안을 승인하는 DEA 서신 이상의 것이 필요하다는 점에 유의해야 합니다. 또한 연방 정부의 승인을 받은 연구원이 회사의 100만 평방피트 시설에서 생성할 수 있는 양의 대마초가 필요한지 전혀 명확하지 않습니다. Bright Green의 “계획”과 수반되는 문제에 대한 훌륭한 논의는 다음을 참조하십시오. 서브스택 포스트 Shane Pennington과 Matt Zorn에서. 이제 거대한 시설 중 일부만 DEA 승인 대마초 생산에 사용되고 시설의 다른 부분은 다른 농산물의 비대마초 생산에 사용될 가능성이 있습니다.

그렇게 말하면 정치적 바람이 기관의 행동을 형성하고 2024년 대선 이후 보수 정부가 승리할 가능성이 있습니다. Stephen Miller와 같은 연방 기관 정책이 만들어진 경우 Trump Era USCIS가 다시 등장하면 Bright Green 프로젝트의 투자자에게 미치는 결과는 악몽이 될 수 있습니다. DEA의 책임자가 연방에서 합법적인 연구 대마초 생산에 대한 Bright Green의 승인을 취소할지 고려하십시오. 그렇게 되면 INA의 해석에 따라 프로젝트와 투자자의 이민 자격이 문제가 될 수 있습니다. 이전 행정부의 피해에서 아직 회복되지 않은 USCIS의 합법 이민에 대한 태도는 말할 것도 없습니다. 현재 이 프로젝트가 미국 정부로부터 어떤 호의적인 대우를 받고 있든 2025년에는 방향이 바뀔 가능성이 있습니다. USCIS에서 EB-5 비자 청원에 대한 심사는 현재 5-7년이 걸리므로 2024년 이후에 무슨 일이 일어나든 투자자에게 영향을 미칠 것입니다. 이 프로젝트에서.

무엇 향후 계획?

Bright Green의 인상은 최소한의 야심 찬 것이며 연방 대마초 수당은 모호해 보입니다. 그러나 USCIS의 승인을 받으면 이민과 대마초를 결합한 최초의 인상이 될 것입니다. 그러나 프로젝트의 승인 가능성은 DEA가 CSA에 따른 회사 운영 허용 여부에 달려 있습니다. 프로젝트가 USCIS의 승인을 받았다고 해서 대규모 대마초 사업에 대한 이민자 투자가 마찬가지로 승인될 수 있다는 의미는 아닙니다. 이 문제에 대한 우리의 보수적인 조언은 Bright Green의 프로젝트 승인과 관계없이 연방 대마초 개혁이 이루어질 때까지 동일하게 유지될 것입니다.

우리는 이 장래 인상에 대한 발전과 여기에서 대마초와 이민에 관한 모든 것을 모니터링할 것입니다. 칸나 법률 블로그.